北京證券交易所上市委員會2022年第74次審議會議于2022年11月30日上午召開。

大連匯隆活塞股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

(資料圖片僅供參考)

審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關于發行人股權。

(1)關于控制權穩定性。

發行人實際控制人的認定情況與新三板掛牌期間存在差異。

請發行人：

①結合《首發業務若干問題解答》等相關規定，以及股東大會(股東大會出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等)、董事會(重大決策的提議和表決過程等)和經營管理的實際運作情況，說明補充認定蘇愛琴、李訓發為實際控制人的原因和依據，是否構成發行人的實際控制人變更。

②結合公司重大經營管理決策情況，說明未認定控股股東的原因和合理性。

③說明《一致行動人協議》及補充協議中關于有效期的約定。

(2)關于股權代持。

根據申報文件，濱城活塞為張勇、蘇愛琴夫妻控制的企業。

2017年1月，蘇愛琴通過協議轉讓方式收購李訓發、李穎、李曉峰三人持有的4,610.00萬股匯隆活塞股份，成為匯隆活塞第一大股東。

截至報告期末，發行人共有技術人員36人，占員工總人數14.01%，熟練掌握鑄造技術、機械加工技術和產品質量控制技術等核心技術。

原濱城活塞研發團隊共有核心研發人員4人，其中，有3名核心研發人員在匯隆活塞工作，均未被認定為發行人核心研發人員。

請發行人說明在對現有創新技術的依賴性較強，生產工藝流程涉及多工種、多專業的情況下，未對多數核心技術人員進行股權激勵的原因。

請保薦機構、發行人律師就上述問題核查并發表明確意見，說明核查方式、核查比例、核查程序等。

2.關于募投項目的必要性與合理性。

請發行人結合近年的實際產量和產能利用率情況，以及發展新能源和清潔能源動力船舶等行業趨勢，補充說明：

(1)報告期營業收入逐年下滑的原因，是否受限于主要產品僅應用于船舶、鐵路等市場領域，是否受到禁漁等國家政策的長期影響，是否有拓展客戶或產品產線的具體計劃。

(2)現有營業收入和產能利用率逐年下降情況下，募投項目新增產能超過現有產能的必要性;主要客戶新增產能是否均涉及發行人產品，并根據與客戶合作計劃、在手訂單等因素，說明客戶擴產是否必然帶動發行人銷量增加，以及消化新增產能的其他具體措施。

(3)經測算的募集資金項目達產后新增營業收入、毛利率、各項費用、凈利潤情況。

請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

3.關于行業競爭力與創新性特征。

(1)關于發行人所處行業競爭情況。

請發行人進一步說明在國內相關行業內的市場地位，是否為下游客戶的主要供應商，是否存在其他競爭對手，發行人為下游客戶提供的產品是否具有較強的不可替代性或供應商準入壁壘。

請保薦機構核查并發表意見。

(2)關于創新性特征。

請發行人結合研發團隊的人員構成、學歷及專業背景、研發經驗、研發成果和專利情況、主要在研項目及其對發行人核心技術的貢獻等情況，分析說明發行人是否具備持續、獨立的研發能力，現有研發人員儲備能否支撐發行人的技術創新和可持續發展，是否與同行業可比公司存在顯著差異。

（來源:界面AI）

頭圖來源：圖蟲