3月4日，新三板企業杭州路橋(870892.NQ)于近日收到了關于杭州市路橋集團股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。

問題1.關于創新性特征

根據問詢回復，發行人屬土木工程建筑業，主要從事市政工程施工及市政設施養護業務。

(1)發行人4項發明專利中有2項為共有發明專利，共有專利系發行人技術體系中的一個組成部分，并非發行人重要或關鍵的技術。

(2)報告期內，公司總工程師辦公室負責制定研發活動的具體計劃，然后將研發任務分解并分配至對應的部門、分公司或子公司執行。公司從事研發活動的人員在履行各自所在部門職責的同時亦開展研發工作。

2021年7月，發行人將總工程師辦公室的日常管理職能剝離，專門從事研發及研發成果的應用推廣工作，發行人將總工程師辦公室負責統籌協調的此前分散在公司各部門、分公司和子公司的技術人員組成四個研發團隊，并進一步明確了其各自的研發方向。

(3)發行人將各數字化管理模塊進行集成，打造全方位的“智慧養護平臺”，并運用數字化成果為市政設施管理單位提供全方位、數字化管理方案。

(4)發行人申報的多項科技創新成果獲2021年度杭州市市政行業科技創新成果獎，其中，除全天候冷補瀝青混合料研制外，其他均非發行人獨立申請取得。

發行人冷補料已累計在杭州市城區如同協路、丁蘭路等多條道路上使用，整體情況良好，反饋優異。

要求發行人：

(1)列表披露公司每項核心技術、發明專利、研究成果所應用的具體項目及收入占比、是否應用于項目關鍵環節、是否顯著增強了項目獲取能力;結合公司報告期內的收入變動、新增訂單、毛利率變動等情況，采用定性及定量的方式說明公司核心技術、發明專利、研究成果對經營業績的貢獻程度及提升作用;結合上述情況，說明創新成果與核心競爭力的關系，能否構成公司的核心競爭力。

(2)補充說明報告期內公司是否具備獨立自主的研發體系，報告期各期研發費用均為零能否體現公司的研發創新能力，如何體現研發創新在公司經營中的重要性，能否體現公司的創新特征;2021年7月后新組建的四個研發團隊是否專職從事研發活動，若否，說明主要研發團隊非專職從事研發活動是否符合創新性特征，相關研發費用歸集及處理是否符合《企業會計準則》等規定;結合發行人在專利合作研發、課題合作研發中的角色、貢獻、作用、成果分享模式，說明公司主要研發項目或在關鍵業務領域的研發活動是否依賴于合作方，采取合作研發的原因及必要性，是否具備獨立完成上述研發項目的能力。

(3)模擬測算報告期各期發行人的研發費用，并結合行業創新性特征、可比公司的研發投入、創新成果及應用情況，區分施工、養護業務，分別說明發行人的技術先進性，是否具有更強的創新性;結合主要競爭對手冷補材料的性能及項目應用情況，說明公司研發的新型冷補料是否具有顯著優勢，是否為客戶選取供應商的關鍵考量因素;說明公司智能養護模式的實施難度如何體現，能否明顯促進養護業務收入增長，是否已經為行業內通行做法，若否，說明競爭對手不采取智能養護模式的原因。

(4)結合施工業務的發展前景、研發創新、募投項目及行業技術發展情況，說明公司如何實現傳統產業的轉型升級;說明公司智能養護模式在解決行業痛點、滿足客戶更高要求、創造客戶新需求等方面如何體現，招股說明書及問詢回復中相關內容的描述是否存在夸大情形，若存在，請進行刪除或修改。

問題2.關于是否存在轉包行為

根據問詢回復，報告期內發行人34名員工與發行人發生繳納項目保證金相關資金往來。員工繳納項目保證金相關項目為發行人承接項目后，與項目部主要人員簽訂項目管理責任書，約定由項目部全面實施項目管理，項目實施“結余歸己”的考核獎勵方式，項目實際發生成本低于公司預控總成本的金額作為相應考核員工獎金進行考核發放。

要求發行人：

(1)補充披露執行“結余歸己”考核制度相關項目情況，包括項目名稱、預控總成本的確定依據、風險與收益的具體安排等，說明由項目部主要人員繳納項目保證金以及簽訂項目管理責任書是否為行業內通行做法，如否，進一步說明發行人采用這一做法的原因及合理性，是否符合相關法律法規的規定。

(2)補充說明公司各項業務的項目部主要人員是否均為公司員工;對于身份是公司員工的，說明員工是否均需繳納保證金，如否，說明保證金繳納相關執行標準，繳納保證金項目相關員工與公司簽訂勞動合同是否僅因為便于承包項目;對于身份為非公司員工的，說明雙方簽訂協議內容及效力、所涉及的項目數量及比例情況。

(3)補充說明執行“結余歸己”考核制度相關項目獲取和開發過程中，被考核員工是否與發行人簽訂競業禁止條款，是否存在以自身或控制的企業名義在體外承攬工程項目、雇傭勞工、采購建筑材料、工程設備或租賃施工機械設備，以及為發行人代墊各類保證金及成本費用的情形，如存在，請說明相關情況、具體原因及合理性。

(4)補充說明“結余歸己”考核制度終止執行后，上述員工在發行人的持續任職情況以及新適用的考核制度情況，說明新舊考核制度的差異情況及合理性。

(5)結合上述情況，對照《建筑工程施工發包與承包違法行為認定查處管理辦法》關于轉包的認定標準，逐項論證說明是否構成非法轉包。

公開資料顯示，杭州路橋于2017年3月3日掛牌新三板，是一家屬于土木工程建筑業的市政工程施工、維修及市政養護的運營商和服務商，主要服務于各級市政管理機構、市政經營管理企(事)業單位和部分工程主承包企業。主營業務為市政工程的養護、施工、維修。