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2022年12月8日，三超新材(300554.SZ)發布關于南京三超新材料股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函。

根據《證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊辦法》)、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等有關規定，深交所發行上市審核機構對南京三超新材料股份有限公司(以下簡稱發行人或公司)向特定對象發行股票的申請文件進行了審核，并形成如下審核問詢問題。

1.本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過12,000.00萬元(含本數)，擬用于年產4100萬公里超細金剛石線鋸生產項目(一期)。發行人控股股東、實際控制人鄒余耀以現金方式認購金額不超過12,000.00萬元，認購數量不超過9,382,329股，資金來源為自有資金或自籌資金。本次募投項目達產后預計首年毛利率為46.92%，大幅高于發行人各期硅切片線毛利率。截至2021年末，發行人電鍍金剛線產能為460.62萬公里/年。2020年發行人公開發行可轉債“年產1000萬公里超細金剛石線鋸生產項目一期”擬新增產能700萬公里/年，本次募投項目擬新增產能1800萬公里/年。

深交所要求發行人補充說明：(1)結合鄒余耀收入情況、財產情況、負債情況、質押情況、杠桿融資情況、個人資產提供對外擔保的情況、歷史失信情況等，說明鄒余耀認購資金來源，是否存在將持有的股票質押后用于本次認購的情形或計劃;(2)鄒余耀在定價基準日前六個月內是否減持發行人股票，是否出具“從定價基準日至本次發行完成后六個月內不減持發行人股份”的承諾(;3)明確本次發行的下限及鄒余耀認購股票數量區間的下限，承諾的最低認購數量應與擬募集的資金金額相匹配;(4)本次募投項目環評手續辦理最新進展，預計取得相關文件的時間、計劃，如未辦理完成是否會對募投項目正常實施產生不利影響，發行人擬采取的有效應對措施;(5)結合硅切片線行業的發展趨勢、競爭情況、客戶及銷售渠道布局、擬建和在建項目、同行業可比公司項目、在手訂單或意向性合同、現有產銷情況、35μm以下以及40μm以上的硅切片的產能規劃、前募未達預計效益具體因素等，說明實施本次募投項目的必要性、新增產能規模的合理性，是否存在產能過剩風險，發行人擬采取的新增產能消化措施;(6)結合報告期內產品銷售單價、原材料采購單價及變動趨勢，本次募投項目產品銷售單價、成本及毛利率的預測情況，發行人及同行業可比公司在報告期內同類產品的毛利率變動情況等，說明本次募投項目效益預測謹慎性和合理性;(7)結合本次募投項目的固定資產投資進度、折舊攤銷政策等，量化分析本次募投項目折舊或攤銷對發行人未來經營業績的影響。

2.報告期各期，發行人主營業務收入分別為21,879.57萬元、25,655.72萬元、24,765.57萬元和28,619.75萬元，扣非后歸母凈利潤分別為624.15萬元、1,657.53萬元、-8,095.67萬元和-13.42萬元，營業收入增長但凈利潤波動較大;細線產品平均銷售價格分別為58.46元/km、50.90元/km、37.14元/km和35.97元/km，毛利率分別為19.95%、31.20%、15.55%和36.51%，銷售價格不斷下降且毛利率波動較大。報告期各期末，發行人存貨賬面價值分別為7,811.44萬元、6,893.54萬元、9,191.58萬元和16,610.53萬元，存貨跌價準備期末余額分別為3,693.53萬元、3,797.27萬元、3,893.22萬元和1,355.11萬元，存貨跌價準備占存貨賬面余額的比例分別為32.10%、35.52%、29.75%和7.54%，存貨跌價準備占比較高。截至2022年9月末，發行人其他應收款期末余額為217.47萬元，其他流動資產期末余額為327.41萬元，其他非流動資產期末余額為4,867.17萬元。

深交所要求發行人補充說明：(1)結合市場供需情況、售價及成本變動情況、同行業可比公司情況，詳細分析凈利潤大幅波動、細線產品毛利率大幅波動的原因，相關不利因素是否消除，后續可能對公司業務、盈利能力造成的影響，是否對本次募投項目及未來持續盈利能力造成重大不利影響;(2)結合存貨成本及銷售價格、發行人現有生產設備的參數配置、技術規格、生產性能、改造潛力、同行業可比公司情況說明計提存貨跌價準備是否充分，是否存在進一步減值風險;(3)自本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人是否存在新投入或擬投入的財務性投資及類金融業務的情況。

深交所要求發行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發行及發行人自身密切相關的重要風險因素，并按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行梳理排序。

同時，深交所要求發行人關注社會關注度較高、傳播范圍較廣、可能影響本次發行的媒體消息情況，要求保薦人對上述情況中涉及本次項目信息披露的真實性、準確性、完整性等事項進行核查，并于答復本審核問詢函時一并提交。若無重大輿情情況，也請予以書面說明。

同時對上述問題逐項落實并在十五個工作日內提交對問詢函的回復，回復內容需先以臨時公告方式披露，并在披露后通過本所發行上市審核業務系統報送相關文件。本問詢函要求披露的事項，除按規定豁免外應在更新后的募集說明書中予以補充，并以楷體加粗標明;要求說明的事項，是問詢回復的內容，無需增加在募集說明書中。保薦人應當在本次問詢回復時一并提交更新后的募集說明書。除本問詢函要求披露的內容以外，對募集說明書所做的任何修改，均應先報告深交所。