功能性糖醇廠商華康股份日前一起收購案引發(fā)關(guān)注。

華康股份此前表示，為保障總投資30億元“200萬噸玉米精深加工健康食品配料項目”（以下簡稱為“玉米精深加工項目”）所需蒸汽能源的持續(xù)穩(wěn)定供應(yīng)，公司擬以5.225億元收購浙江華和熱電有限公司（以下簡稱為“華和熱電”）及舟山新易盛(300502)貿(mào)易有限公司（以下簡稱為“新易盛”）各95%股權(quán)。交易完成后，華和熱電及新易盛將納入公司的合并財務(wù)報表。

(資料圖)

豪擲5億元只為購置熱電廠，這筆交易是否劃算？不僅投資者留有顧慮，上交所亦針對該起收購股權(quán)事項下發(fā)監(jiān)管工作函。1月6日，華康股份進行了回復(fù)。

欲溢價234.50%至305.39%收購

華康股份此次擬收購的華和熱電，主營蒸汽和電力的供應(yīng)，生產(chǎn)的蒸汽系面向工業(yè)用戶供應(yīng)，主要用于滿足舟山糧食產(chǎn)業(yè)園內(nèi)工業(yè)企業(yè)的蒸汽能源需求，生產(chǎn)的電力銷售給當?shù)貒译娋W(wǎng)公司。

新易盛名下則有主廠房、辦公樓、110kv變電站、食堂等4幢建筑物及對應(yīng)的土地使用權(quán)，并將這些建筑物出租給華和熱電使用，租賃期間為2021年8月1日至2026年7月31日。

華和熱電、新易盛均全資歸屬于寧波瑞順久貿(mào)易有限公司，該公司成立于2022年5月，即成立剛半年有余。

從投資收益角度看，華康股份顯然開出高價。

以收益法評估，華和熱電股東全部權(quán)益評估價值為5.3億元，較賬面價值1.58億元增值3.72億元，增值率為234.50%。

新易盛亦類似，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，股東全部權(quán)益評估價值2006.04萬元，較賬面價值494.84萬元增值1511.2萬元，增值率為 305.39%。

為何同時收購的兩個標的采用不同估值方法，華康股份證券部人士向和訊財經(jīng)解釋稱，新易盛收益主要通過將廠房等資產(chǎn)出租給華和熱電獲得，除租賃業(yè)務(wù)外目前無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，因此評估時不需要考慮日后收益。

華康股份亦指出，華和熱電之所以評估增值大，是由于具有獨特的區(qū)位優(yōu)勢，未來發(fā)展空間較大，隨著產(chǎn)能利用率逐步提升及動力煤價格回歸到合理區(qū)間，華和熱電盈利能力將得到較大提升。

擬收購標的官司纏身且不賺錢

與高溢價相比，華康股份擬收購的兩個標的自身質(zhì)量并不夠硬。

當下，華和熱電、新易盛均面臨虧損問題。根據(jù)披露，2021年、2022年1至10月，華和熱電分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.4億元、0.85億元，分別實現(xiàn)凈利潤1685.54億元、-185.98億元，由盈轉(zhuǎn)虧；同一期間內(nèi)，新易盛均處虧損，分別實現(xiàn)凈利潤-4.46萬元、-0.7萬元。

華和熱電經(jīng)營情況，圖源：上市公司公告

對于華和熱電業(yè)績表現(xiàn)，華康股份回復(fù)表示：“2022年受疫情影響，下游企業(yè)開工率下降，售汽量和售電量較2021 年同期下降較多，華和熱電產(chǎn)能利率低及動力煤價格仍處于歷史較高水平雙重因素影響，基本盈虧持平”，并認為，我國糧油加工行業(yè)波動是暫時的，華和熱電的未來經(jīng)營情況預(yù)計將隨著下游行業(yè)復(fù)蘇得到改善。

此外，華和熱電還涉及3筆銀行擔(dān)保事項，合計金額為3.58億元。目前，相關(guān)合同對應(yīng)的主債務(wù)均已出現(xiàn)違約，相關(guān)房產(chǎn)、土地、設(shè)備、電力收費權(quán)等已被司法查封，但該公司當前仍在正常經(jīng)營。

天眼查同樣顯示，華和熱電已被法院列為限制高消費企業(yè)。2021年及2022年，其還分別受到了一起行政處罰與一起環(huán)保處罰。

談及標的存在資產(chǎn)瑕疵等風(fēng)險卻仍收購的原因，華康股份表示：“公司已審慎評估標的公司資產(chǎn)瑕疵等事項的風(fēng)險，并已要求相關(guān)各方就如何解決資產(chǎn)瑕疵問題落實相應(yīng)方案，同時在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中作了明確相關(guān)約定。在權(quán)衡各項風(fēng)險利弊的基礎(chǔ)上，公司認為整體交易風(fēng)險可控”。這是其一。

系提前2年為重大項目置辦配套設(shè)施

另一重原因則在于，華康股份意在通過收購華和熱電、新易盛，以保障生產(chǎn)中的能源供應(yīng)。

根據(jù)多份公告，2022年8月，華康股份宣布在浙江定海工業(yè)園區(qū)投資建設(shè)200萬噸玉米精深加工項目，計劃投資約30億元，共分為兩期。11月，該項目開工。12月，華康股份公布上述收購股權(quán)方案。

華康股份表示，蒸汽能源作為玉米精深加工項目必不可少的重要生產(chǎn)要素，需求量巨大，持續(xù)、穩(wěn)定且價格可控的蒸汽供應(yīng)有利于公司提高產(chǎn)品市場競爭力。為保障玉米精深加工項目所需蒸汽能源的持續(xù)穩(wěn)定供應(yīng)，故進行了上述收購。

需要指出的是，按照規(guī)劃，玉米精深加工項目總體建設(shè)期5年，第一階段建設(shè)期2年，第二階段建設(shè)期3年。也就是華康股份至少領(lǐng)先該項目投產(chǎn)2年便置辦了配套設(shè)施，是否為時過早？

對此，上述人士認為：“并不是說我們所有的（項目）建好了以后，才會用（指熱電廠）。”不過，華康股份同樣坦言，華和熱電未來盈利水平對玉米精深加工項目的蒸汽需求量依賴性較大，如該項目建設(shè)進度不及預(yù)期，華和熱電的未來盈利預(yù)測可能存在無法實現(xiàn)的風(fēng)險。

該收購案一出，投資者反應(yīng)不一。有人表示：“資源自給自足，應(yīng)該是利好”；也有投資者稱：“收購兩個虧損公司，虧損的錢是否能夠覆蓋公司降低的成本，很難說”“為什么如此高的溢價收購一個熱電廠？中小股東權(quán)益誰來保障”。

就此，上述人士向和訊財經(jīng)進一步解釋道，正常業(yè)務(wù)規(guī)模稍微大一點的玉米深加工企業(yè)，基本都需要配備發(fā)電廠。公司有自己的熱電廠，對于蒸汽的穩(wěn)定工藝、蒸汽價格的可控性、玉米精深加工項目的產(chǎn)品競爭力都有優(yōu)勢。

華康股份還稱，隨著200萬噸玉米深加工項目的開展實施，將有利于公司進一步豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場競爭力，擴大企業(yè)規(guī)模和促進企業(yè)持續(xù)發(fā)展，對企業(yè)發(fā)展具有長遠的戰(zhàn)略意義。