銅制水暖閥門、管件廠商萬得凱上會在即。從深交所獲悉，萬得凱將于4月8日創業板首發上會，擬發行不超過2500萬股，擬募資5.19億元用于“年產10000萬件閥與五金建設項目”“年產4200萬件閥與五金擴產項目（越南）”和“研發中心建設項目”。
圖源：上會稿
但翻閱其最新披露的上會稿后發現，萬得凱在毛利率反常變動、獨立董事任職資格、供應商關系復雜等方面均存在疑問之處，筆者曾就此發函至萬得凱郵箱，但截至發稿未取得回復。
毛利率重大瑕疵：竟拿全年毛利率與行業公司半年毛利率相比？
2019年至2021年（以下簡稱為“報告期內”），萬得凱毛利率分別為23.52%、26.41%、26.26%。當同行業可比公司毛利率都在下降時，萬得凱卻逆勢上升。報告期內，可比公司永和智控(002795)毛利率分別為31.78%、32.43%、28.60%，海鷗住工(002084)毛利率分別為22.74%、21.32%、21.11%，平均值為27.69%、26.88%、24.86%。萬得凱則表示，公司主營業務毛利率與同行業可比上市公司的平均毛利率相當，不存在異常情況。
圖源：上會稿
蹊蹺的是，截至萬得凱上會稿更新的2022年3月31日，其列出的3家可比公司永和智控、金田銅業、海鷗住工均未披露2021年報，那么萬得凱所列可比數據從何而來？筆者就此致電萬得凱證券部，接線工作人員未能給出回應。
經筆者檢索發現，該上會稿中的永和智控、海鷗住工“2021年毛利率”實則分別對應其2021年中報的工業毛利率、五金龍頭類產品毛利率。
圖源：永和智控2021年中報
圖源：海鷗住工2021年中報
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號——招股說明書(2015 年修訂)》第七條，發行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應真實、準確、完整。用自家公司的全年毛利率去與同行業公司半年毛利率相比，萬得凱意欲何為？
此外根據上述規定第39條，發行人應簡要披露員工及其社會保障情況，包括員工人數及變化情況；員工專業結構；員工受教育程度；員工年齡分布等。而與大多數IPO企業不同，萬得凱并未在上會稿中披露員工學歷情況。作為一家高新技術企業，萬得凱對員工學歷的要求應該更甚，公司此舉同樣令人費解。
獨立董事資格存疑：一人為大學副教授兼職，一人為關聯方？
2021年，上市公司的獨立董事如何發揮既“獨”又“懂”的作用成為坊間熱門話題。上會稿顯示，萬得凱一共擁有3名獨立董事，分別為黃良彬、周紅鏘、許宏印。其表示，獨立董事獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，維護了中小投資者的權益。
其中，周紅鏘是在2020年被萬得凱聘任為獨立董事，并從公司領薪6萬元，她同時還兼職杭州師范大學教師、副教授，浙江米居夢家紡股份有限公司獨立董事，嘉興中潤光學科技股份有限公司獨立董事。
圖源：上會稿
大學教授擔任獨立董事是上市公司的時髦做法，但是問題也隨之而來：周紅鏘到底是以獨董兼任大學副教授，還是大學副教授兼職獨董?兼職是否符合國家相關規定？根據相關規定，萬得凱應獲得相關高校出具的說明，包括確認相關人員在發行人處兼職的情況且無異議、兼職教師的兼職行為未影響其在高校的教育、教研工作等方面。就此上會稿并未做相關披露，而在杭州師范大學官網，周紅鏘個人簡歷中也未出現其兼職情況。
圖源：杭州師范大學官網
另一位獨立董事黃良彬，同時兼職浙江雙環實業股份有限公司監事，天眼查顯示，由浙江雙環實業股份有限公司董事長葉善群控制的玉環市雙環小額貸款有限公司，萬得凱董事長鐘興富則擔任著董事、股東。那么，二者是否存在關聯關系？該獨立董事又是否真的獨立？仍存疑問。
圖源：天眼查
圖源：天眼查
供應商關系復雜：有的剛成立就合作、還有多起熟人關系？
萬得凱主要向供應商采購生產所需的原材料銅棒、配件等，報告期內，前五大供應商采購占比分別為45.27%、43.58%、45.70%。此外，萬得凱還在配件加工及電鍍、拋光等環節采用外協加工。
經筆者梳理發現，萬得凱多位供應商卻存在剛成立就合作、合作一年就退出、疑似熟人關系等多起反常現象。
1、合作一年即成為第一大供應商。據上會稿，萬得凱2020年與玉環拓鵬金屬制品股份有限公司開始合作，2021年該公司便躍居第一大供應商。萬得凱就此表示，公司主要向其采購含鉛銅棒。由于其2021年銅棒庫存較多，價格具有競爭力，故向其采購量有所增加。
圖源：上會稿
2、剛成立就合作、合作一年便退出。第一輪審核問詢回復顯示，成立于2017年的貴溪天一銅業有限公司，次年即與萬得凱合作，并成為2018年第四大銅棒供應商，采購金額為1954.52萬元，2019年起萬得凱不再向其采購；類似的，成立于2019年的臺州齊合銅業科技有限公司當年便合作、并成為第四大供應商，但合作也僅持續了一年。萬得凱分別指出不再合作的原因：前者成立之初享有當地政策優惠，銅棒價格有競爭優勢，2018年后其享有的當地政策力度減弱，銅棒售價回歸正常水平，且距離較遠、采購運費較高；后者則是由自身戰略布局原因，其銅棒制造業務有所停滯。
圖源：上會稿
3、疑似熟人關系、或為關聯方。綜合上會稿和第一輪審核問詢回復后發現，臺州鉅得億系萬得凱前員工龔時巨實際控制的企業，主要為公司提供衛浴類產品零配件，2018年至2020年、2021年1—6月采購金額分別為804.39萬元、969.87萬元、820.85萬元、430.27萬元。令人好奇的是，萬得凱指出，龔時在職時負責衛浴產品項目，但項目運營多年后，仍無法實現預期發展，客戶僅有一家，訂單規模不大，毛利率較低，盈利能力不高。后來該項目被停止，或也成為促成龔時離職的原因之一。離職之后，龔時擬繼續經營該衛浴產品并成立臺州鉅得億，并在成立當年成為萬得凱供應商。既然員工在職時期表現不佳，離職后又繼續合作的萬得凱豈不是重蹈覆轍？另外，外協供應商臺州雅頌金屬制品有限公司，同樣是由前員工創辦的企業，依舊是成立當年便合作，并迅速躋身前5大外協加工商隊列中。
而前五大外協加工商中，玉環精納閥門產品配件廠（普通合伙）是2019年第5大、2020年至2021年的第3大加工商。該公司則是由萬得凱實控人汪素云、汪桂蘋之姐妹汪禮琴的配偶徐敬伯的姐妹徐靈華持股20%，即徐靈華和萬得凱實控人為姻親關系。
另據第二輪審核問詢回復，玉環錦鵬包裝有限公司（以下簡稱為“錦鵬包裝”）是萬得凱的包材供應商，2018年至2021年1-6月采購金額分別為79.22萬元、90.23萬元、104.91萬元、40.87萬元。天眼查顯示，錦鵬包裝實控人為林艷，聯系電話為170****1999，其同電話企業是臺州米邦科技有限公司，這則是萬得凱實控人鐘興富的女婿陳鵬控制的公司，屬于關聯方。
圖源：天眼查
圖源：上會稿
此外，陳鵬、林艷還共同出現在已注銷的玉環陳氏包裝有限公司的股東列表中，其中陳鵬持股90%、林艷持股10%，二人關系或較為密切。
圖源:天眼查
但萬得凱在上會稿中僅把玉環精納閥門產品配件廠（普通合伙）認定為關聯方，并稱錦鵬包裝“與公司不存在關聯關系”，如此認定是否合理？而萬得凱堪稱復雜的供應商、外協加工商關系下，是否存在不合理定價、利益輸送等行為，同樣值得投資者們關注。
圖源：第二輪審核問詢回復
