2022年11月22日，美迪西(688202.SH)發(fā)布了關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告。

上海美迪西生物醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年11月22日收到上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)下發(fā)的《關(guān)于對上海美迪西生物醫(yī)藥股份有限公司有關(guān)事項的問詢函》(以下簡稱“《問詢函》”)，具體內(nèi)容如下：2022年11月23日，你公司披露《關(guān)于相關(guān)股東簽署附條件生效的〈一致行動關(guān)系解除協(xié)議〉以及附條件生效的〈一致行動協(xié)議〉暨實際控制人擬變更的提示性公告》稱，股東陳金章、CHUN-LINCHEN和陳建煌擬解除原《一致行動協(xié)議》，公司實際控制人將由陳金章、CHUN-LINCHEN、陳建煌變更為陳金章、CHUN-LINCHEN二人。

(資料圖片僅供參考)

同日，公司披露《關(guān)于實際控制人變更承諾的公告》，上述股東擬變更在公司首次公開發(fā)行股票并上市時所作的承諾，且該議案已經(jīng)董事會審議通過，待提交股東大會審議。

現(xiàn)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，請你公司核實并補充披露如下事項。

一、公告顯示，CHUN-LINCHEN、陳金章和陳建煌擬變更其在公司首次公開發(fā)行股票并上市時所作的承諾“在《一致行動協(xié)議》有效期內(nèi)，任何一人若因特殊原因退出或無法參與共同控制的，其所持股份將優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給三人中其他人;若三人不能就股份轉(zhuǎn)讓比例事宜達成一致，將按所持公司股份比例受讓相應股份”(以下簡稱股份轉(zhuǎn)讓承諾)。

請你公司：1、結(jié)合CHUN-LINCHEN和陳金章的資產(chǎn)負債情況、承諾履行能力，補充披露原承諾的具體履行障礙，詳細說明該承諾變更是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》等規(guī)定，是否存在繼續(xù)履行原承諾不利于維護上市公司權(quán)益的情形;2、核查并披本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

露本次解除原《一致行動協(xié)議》及控制權(quán)變更是否存在違反你公司或任一相關(guān)方所作其他公開說明或承諾的情形，如存在，補充披露公司擬采取的解決措施，以及相關(guān)措施是否合法合規(guī)，是否有利于保護公司及投資者利益。

二、公告顯示，陳金章、CHUN-LINCHEN擬增加在首發(fā)上市五年內(nèi)將積極行使董事提名權(quán)等承諾事項;陳建煌擬增加不與公司股東達成一致行動關(guān)系、不謀求控制權(quán)、不行使董事提名權(quán)以及在公司首發(fā)上市五年內(nèi)不減持、不質(zhì)押、原作為實際控制人簽署的承諾繼續(xù)有效等承諾事項。

請你公司：1、結(jié)合陳建煌等三人擬作出的替代承諾，補充披露公司及相關(guān)股東將采取何種措施，進一步保障控制權(quán)穩(wěn)定(除上述替代承諾外)，并補充說明本次承諾變更是否有利于公司發(fā)展，是否有利于保護公司及投資者的利益;2、列表披露陳建煌基于實際控制人身份作出的全部承諾，并結(jié)合實際情況，說明陳建煌退出公司共同實際控制人團隊是否存在規(guī)避禁止同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等義務的情形。

三、公告顯示，自附條件生效的《一致行動關(guān)系解除協(xié)議》及附條件生效的《一致行動協(xié)議》生效后，公司實際控制人將變更為陳金章和CHUN-LINCHEN;屆時，二人合計持有公司21.86%股份。

請你公司：1、結(jié)合公司董事會的具體構(gòu)成、各董事的提名任免情況、董事會決策機制，補充披露陳金章、CHUN-LINCHEN二人能否對公司董事會施加重大影響;2、結(jié)合陳建煌、陳春來、林長青、王國林和陳國興等其他主要股東的持股比例、參與公司經(jīng)營管理的情況及后續(xù)安排，以及前述股東之間是否存在與公司經(jīng)營管理相關(guān)的協(xié)議或口頭約定、是否存在一致行動安排或其他利益安排等情況，補充說明認定陳金章和CHUN-LINCHEN為實際控制人是否準確，是否符合公司實際情況。

四、公告顯示，陳金章和CHUN-LINCHEN簽署了新的附條件生效的《一致行動協(xié)議》，其中約定：一方擬對表決事項投同意票，另一方擬投反對票的，則以CHUN-LINCHEN意見為準。

請你公司：1、結(jié)合新《一致行動協(xié)議》關(guān)于分歧解決機制的約定，補充披露認定陳金章為公司共同實際控制人的依據(jù)及合理性。

2、結(jié)合新《一致行動協(xié)議》的主要條款，補充披露是否存在協(xié)議有效期內(nèi)一方退出《一致行動協(xié)議》的風險，如存在，請作出有針對性的風險提示，并披露擬采取的應對措施及可行性。

五、公告顯示，相關(guān)協(xié)議簽署及實際控制人變更事項不會對公司主營業(yè)務和財務狀況產(chǎn)生重大影響，不會引起公司管理層變動，不會影響公司人員獨立、財務獨立和資產(chǎn)完整。

請你公司：1、結(jié)合公司的治理結(jié)構(gòu)、三會決議機制、管理層提名與選舉、日常生產(chǎn)經(jīng)營決策等，詳細分析披露本次實際控制人變更是否會對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、管理及核心技術(shù)團隊穩(wěn)定等方面產(chǎn)生不利影響。

2、函詢并披露陳春來、林長青、王國林和陳國興等其他主要股東是否存在尋求公司控制權(quán)的意向或進一步安排，并結(jié)合主要股東持股比例、新《一致行動協(xié)議》主要條款、公司再融資項目所涉股票發(fā)行等情況，補充說明本次控制權(quán)變更后，公司是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風險，如是，請充分提示風險，并披露擬采取的防范應對措施及可行性。

請持續(xù)督導機構(gòu)針對本次實際控制人變更承諾的合規(guī)性、本次變更承諾是否影響公司發(fā)行上市條件，以及公司實際控制人變更后的控制權(quán)穩(wěn)定性獨立發(fā)表明確意見，請逐項核實公司對上述問題的回復并發(fā)表明確意見。

請你公司法律顧問、獨立董事逐項核實上述問題并發(fā)表明確意見。請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2022年11月29日之前以書面形式回復我部并按要求對外披露。

公司將根據(jù)上交所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

（來源:界面AI）

頭圖來源：圖蟲